Oferta pública frente a oferta privada

Se define oferta pública como toda comunicación para adquirir, vender o canjear valores que satisfaga al menos uno de los siguientes requisitos:

• Sea dirigida a personas del público en general o a ciertos sectores o grupos específicos indeterminados en el momento de realizar el ofrecimiento.
• Se realice con la participación de una bolsa de valores o por intermedio de una.
• Se haga pública por cualquier medio. Cuando se produzca difusión de información por medios tales como diarios, revistas, radio, televisión, correo, reuniones, sistemas informáticos o de otro tipo que habilite la tecnología para dar a conocer el contenido de la oferta a las personas destinatarias mencionadas en el primer punto.
• Se invite a la compra de valores a personas o grupos de personas de una institución de manera generalizada, aun cuando no se realice publicidad al respecto.

En el caso de emisiones locales:

• La emisión de valores efectuada por fideicomisos financieros constituidos por acto unilateral, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley 17.703, de 27 de octubre de 2003.
• La emisión de acciones de una empresa ya inscripta en el Registro de Valores, por aplicación de los supuestos especiales previstos en el artículo 362 de la Ley 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por la Ley 17.243, de 26 de junio de 2000.
• Cuando la forma en que se encuentra estructurada la emisión, ya sea por la denominación de los valores o por las condiciones para su comercialización, permita que el valor sea colocado a más de 25 personas físicas o jurídicas inversionistas.
• Los fideicomisos financieros cuyos títulos no prohíban de forma expresa la comercialización de participaciones en dichos valores.

Para realizar una oferta pública de valores, tanto el emisor como los valores deben ser inscriptos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (BCU).

No requerirán inscripción en este registro el Gobierno central (bonos del Tesoro, notas del Tesoro, letras de Tesorería), el BCU (notas y letras de regulación monetaria), así como tampoco los Gobiernos departamentales y los valores por ellos emitidos.

En cuanto a los valores de oferta privada, que no requieren inscripción en el BCU, la ley de mercado de valores n° 16.827 del 2/12/2009, establece que «se deberá dejar expresa constancia de su carácter privado, solo podrán colocarse en forma directa a personas físicas o jurídicas determinadas y no se podrán cotizar en bolsa ni hacer publicidad de su colocación».

Representación de los valores: valores físicos frente a valores escriturales

Los valores son físicos cuando se representan a través de un documento o título físico, o pueden ser escriturales, en cuyo caso no hay un documento físico, sino una anotación o registración en cuenta, y la parte inversionista recibe un comprobante que respalda su inversión. Los registros de valores escriturales son llevados por instituciones especializadas, tales como los bancos o las bolsas de valores, autorizados por el Banco Central del Uruguay (BCU).

El emisor de valores escriturales está obligado a designar una entidad registrante que llevará el registro de valores escriturales y se encargará de inscribir los cambios de titularidad del instrumento. De esta forma, se presumirá titular legítimo del valor escritural a quien figure en el registro de valores escriturales.

Con el fin de acreditar la legitimación para el ejercicio de los derechos emergentes de los valores escriturales, será expedido por la entidad registrante o por las respectivas entidades intermediarias un certificado de legitimación.

A partir de la sanción de la Ley 18.627, de 16 de diciembre de 2009, los nuevos valores por emitirse serán siempre escriturales. Los valores físicos irán desapareciendo a medida que se concreten sus vencimientos, ya que no serán sustituidos por nuevos valores físicos. Los valores físicos tienen los mismos riesgos de robo o extravío que el papel moneda.

Identificación de los valores: valores al portador y valores nominativos

Se llaman valores al portador los que no llevan en sí el nombre de quien los posee y, por lo tanto, se pueden transferir por simple entrega.

Se llaman valores nominativos los que llevan el nombre de la persona propietaria.

Por definición, los valores escriturales cuya propiedad consta en un registro son valores nominativos. No obstante, los registros de valores escriturales son confidenciales sin que medien condiciones especiales.

Los valores físicos pueden ser valores al portador, transferibles por simple entrega, o valores nominativos, transferibles por endoso o por cambios en los registros de accionistas, según corresponda.